Por Gabriel Azevedo
São Paulo, 03/03/2026 – A Trígono Capital veio a público nesta terça-feira (3) para explicar por que não assinou o compromisso de voto exigido pela americana Grain & Protein Technologies (GPT) como condição para fechar a compra da Kepler Weber. Em nota, a gestora afirma que não poderia assumir obrigação “irrevogável e irretratável” de votar a favor da operação e nega que a decisão represente discordância prévia com o preço ou os termos do negócio.
A ausência desse compromisso levou ao fim das negociações. Mais cedo, a Kepler Weber informou, em fato relevante, que a oferta perdeu validade após o prazo estabelecido pela compradora, às 18h de ontem (2), expirar sem a assinatura do documento. A Trígono é a maior acionista da fabricante de silos, com 15,30% do capital.
No comunicado, a gestora afirma que participou das tratativas ao longo de quatro meses de forma “colaborativa, técnica e diligente”, no âmbito do chamado Project Karnaval. Segundo a nota, a proposta de um “Compromisso de Voto” com obrigação irrevogável de comparecimento e voto favorável à operação foi apresentada apenas ao final das negociações, por correspondência eletrônica de Eric Baroyan, sócio da American Industrial Partners (AIP), fundo de private equity controlador da GPT.
A Trígono sustenta que, como gestora fiduciária de recursos de terceiros, está sujeita à Lei nº 6.385/76, à regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e aos regulamentos dos fundos sob sua gestão. Por isso, afirma que “não poderia assumir qualquer obrigação que implicasse vinculação antecipada de voto”. A limitação decorre de “deveres fiduciários indeclináveis, que impõem à gestora o dever de analisar cada deliberação assemblear de forma técnica, independente e contextualizada, à luz das informações disponíveis no momento da decisão e no melhor interesse de cada fundo administrado individualmente”.
O trecho mais sensível do comunicado é a afirmação de que a GPT tinha conhecimento prévio dessa limitação. “A impossibilidade jurídica e regulatória de celebração de compromisso de voto vinculante, inclusive sem data da sua execução, foi formalmente comunicada às partes envolvidas durante as tratativas”, diz o documento. A gestora acrescenta que, quando a proposta final foi apresentada já condicionada ao compromisso de voto, a compradora “já tinha pleno conhecimento dessa limitação jurídica e regulatória”. Nas entrelinhas, a Trígono sugere que a exigência foi mantida mesmo após a ciência de que não poderia ser cumprida.
A gestora também enfatiza que a decisão de não assinar o compromisso “não representa juízo prévio sobre o mérito econômico da operação”. Segundo a nota, caso a proposta fosse submetida à assembleia geral, ela seria analisada “de maneira técnica, independente e fundamentada, considerando laudos, condições econômicas, impactos societários, governança, liquidez e geração de valor aos acionistas”.
O Conselho de Administração da Kepler havia aprovado, no domingo (1º), o rascunho do contrato que estabelecia as regras da operação de venda da companhia. A proposta previa pagamento de R$ 11,00 por ação em dinheiro para quem optasse pela Classe A ou combinação de 0,4299 quota da GPT Brasil mais R$ 8,00 por papel para a Classe B, além de parcela adicional de R$ 1,00 por ação condicionada a metas e prazos futuros.
O processo começou formalmente em 10 de novembro de 2025, quando a Kepler anunciou ter recebido proposta não vinculante e concedido exclusividade de 90 dias à GPT. O prazo foi prorrogado duas vezes antes da aprovação da minuta pelo conselho. Seria a terceira tentativa da GSI, marca sob a qual a GPT opera no Brasil, de adquirir a companhia brasileira. As anteriores ocorreram em 2007 e em 2017.
Em relatório divulgado na segunda-feira (2), o Citi avaliou que o preço de R$ 11,00 por ação era baixo para uma operação de controle da líder em silos da América Latina, equivalente a cerca de oito vezes o Ebitda, mas destacou que a proposta final tratava todos os acionistas de forma uniforme.
Com a expiração da oferta, a Kepler Weber permanece listada na B3. O conselho afirmou ter “adotado todas as medidas que estavam ao seu alcance para tornar viável a transação” e reiterou que a companhia mantém “elevada solidez econômico-financeira e operacional mesmo diante de um ciclo setorial mais adverso”. Ao final da nota, a Trígono afirmou que “permanece aberta ao diálogo institucional” e reafirmou “seu compromisso com a governança corporativa, a transparência e a integridade do mercado de capitais”.
Contato: gabriel.azevedo@estadao.com
