São Paulo, 02/08/2017 - Termina nesta quinta-feira (3) o acordo de confidencialidade firmado pela Eldorado Brasil Celulose, da J&F Investimentos, com a chilena Arauco. Se confirmado o negócio, após o processo de due diligence, fontes detalham que o suposto valor de R$ 14 bilhões pode sofrer alterações, já que é considerado elevado por alguns participantes do mercado. Além disso, advogados mencionam que detalhes extras podem vir no contrato, pois os irmãos Joesley e Wesley Batista firmaram acordo de leniência com o Ministério Público Federal.
Se o negócio entre Eldorado e Arauco não acontecer, a brasileira Fibria já declarou estar pronta para uma oferta, principalmente por ser a concorrente com mais sinergias. Fontes de mercado também apostam na Fibria como a melhor compradora. "Mas é difícil saber qual proposta virá de um concorrente internacional, sendo a Arauco ou outro", comentou uma fonte.
Pelo múltiplo enterprise value/Ebitda do ano de 2016, as empresas mundiais do setor de celulose valem, na mediana, entre 7 e 8,5 vezes o Ebitda, segundo cálculo do professor de finanças Marcos Piellusch, da FIA. Considerando que o Ebitda da Eldorado foi de R$ 1,585 bilhão no ano passado, isso resulta em um valor entre R$ 11,09 bilhões e R$ 13,472 bilhões, incluindo a dívida de R$ 7,9 bilhões.
"Aparentemente a proposta ventilada de R$ 14 bilhões é elevada. Entretanto, a Eldorado pode realmente ter características próprias que a fariam valer mais", ponderou Piellusch. Outra fonte mencionou que avalia a Eldorado em até R$ 12 bilhões.
A J&F confirmou a assinatura do acordo de confidencialidade com a Arauco no dia 16 de junho. Tanto a J&F como a Arauco não deram mais detalhes, mas fontes revelaram que o escritório brasileiro Mattos Filho assessora a Arauco.
O advogado Octávio Souto Vidigal Filho, sócio de direito societário, fusões e aquisições e operações financeiras estruturadas no CSMV Advogados, explica que até o fim do acordo de confidencialidade nenhuma outra empresa pode fazer proposta e que é esperado o resultado do processo de due diligence.
Mauro Leschziner, sócio de M&A do Machado Meyer, também ressalta essa exclusividade. "Esse período garante que o comprador invista tempo e dinheiro no processo sem correr risco em um processo competitivo", disse.
No caso específico das negociações com a J&F pela Eldorado, Leschziner menciona que o contrato de venda pode conter mecanismos de proteção para o comprador, já que a holding dos irmãos Batista firmou acordo de leniência com Ministério Público Federal, que acarretará em multa de R$ 10,3 bilhões. "É uma negociação mais delicada do que com uma empresa que não está envolvida (em casos de corrupção), mas não tem precedente. Provavelmente terão alguns detalhes no contrato", disse o advogado, reforçando que o escritório não participa das negociações entre Arauco e J&F.
Além das delações dos irmãos Batista, a Eldorado é investigada nas operações Sepsis, Greenfield e Lama Asfáltica.
Fibria
Até a próxima sexta-feira, a Fibria não pode entrar na disputa por questões contratuais entre a Arauco e J&F, mas o presidente da empresa, Marcelo Castelli, declarou abertamente no dia 25 de julho o interesse na empresa. "Seguimos com interesse, mas ainda não fizemos proposta. Respeitamos o período de exclusividade".
Castelli enfatizou, inclusive, que a Fibria possui a maior sinergia com a Eldorado. "Nós recalculamos as sinergias com a Eldorado e posso garantir que temos a maior sinergia na comparação com os concorrentes", disse o presidente, em teleconferência sobre a divulgação dos resultados do segundo trimestre de 2017, destacando que as sinergias a serem capturadas tendem a ser nas áreas florestal, industrial, de logística, suprimento, finanças e funcionários. Tanto a Eldorado como a Fibria possuem fábricas no município de Três Lagoas, em Mato Grosso do Sul.
A alavancagem da Fibria, no entanto, de 3,85 vezes em real, foi mencionada por analistas de mercado como um ponto de preocupação. O diretor de Finanças e Relações com Investidores da empresa, Guilherme Cavalcanti, disse que é possível fazer a aquisição baseada em dívida, dada a trajetória de desalavancagem da empresa com a partida da nova fábrica (Horizonte 2). "Tudo depende do preço da celulose e câmbio, mas até o final de 2018 é possível que a alavancagem se enquadre abaixo de 2,5 vezes. Para o final de 2018 é possível sim absorver uma empresa como a Eldorado somente com dívida, sem emissão de equity", explicou Cavalcanti, também durante teleconferência.
Já a Suzano, só deverá entrar na disputa apenas se Arauco e Fibria desistirem. "Não somos o comprador natural, porque não temos a maior sinergia ou o custo de capital dos chilenos. Mas se nenhum dos dois (Arauco e Fibria) tiver interesse, nós temos sim", comentou Walter Schalka, presidente da Suzano, em teleconferência realizada no dia 1º.
Segundo ele, a Suzano "não participará de leilão ou de uma transação que não crie valor para o acionista". Em relação ao preço supostamente oferecido pela chilena Arauco, de R$ 14 bilhões, Schalka disse que não tem a confirmação, mas está acima, se for verdadeiro. "Não temos informação correta sobre o valor colocado pela Arauco, apenas o divulgado pela imprensa de R$ 14 bilhões em enterprise value. Se for verdadeiro, está muito acima do que possa criar valor para o acionista. Nesse valor estamos completamente fora da transação", comentou.
Em comunicado enviado hoje à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a Fibria reiterou que, até o presente momento, não se vinculou de qualquer forma em relação a uma operação de compra de tais ações. Já a Eldorado limitou-se a informar que "não comenta negociações em curso". Já a J&F disse que "não comenta sobre a venda de ativos além das informações públicas já divulgadas e reitera que o processo segue de acordo com os trâmites usuais para negócios dessa natureza". (Marcelle Gutierrez - marcelle.gutierrez@estadao.com)
