Fato Relevante - Aquisição Labfar e Direito de Recesso (Instituto Hermes Pardini S.A.)

INSTITUTO HERMES PARDINI S/A

CNPJ/MF nº 19.378.769/0001-76

NIRE nº 3130009880-0

 

Belo Horizonte, 02 de abril de 2018 – O Instituto Hermes Pardini S.A. (B3: PARD3)(“Companhia”), em atendimento ao disposto na Instrução CVM 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nos termos do artigo 256, parágrafo 2º, da da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), que será conferido direito de recesso aos acionistas dissidentes (“Direito de Recesso”), em virtude da deliberação da Assembleia Geral Extraordinária realizada nesta data (“AGE”) que aprovou a aquisição, pela Companhia, de 51,0% (cinquenta e um por cento) do capital social total e votante da sociedade Labfar Pesquisa e Serviços Ltda. (“Aquisição”). Poderão exercer o Direito de Recesso os acionistas detentores de ações da Companhia no dia 15 de março de 2018, data da divulgação do Comunicado ao Mercado que anunciou a aprovação da Aquisição pelo Conselho de Administração da Companhia e que informou que a Aquisição conferiria aos acionistas dissidentes o Direito de Recesso (“Data de Corte”). Os acionistas que exercerem o Direito de Recesso serão reembolsados, no máximo, até o número de ações de que eram titulares na Data de Corte. As ações adquiridas após a Data de Corte não conferirão aos seus titulares o direito de recesso. 

O valor do reembolso será de R$3,35 (três reais e trinta e cinco centavos) por ação, que corresponde ao valor patrimonial por ação de emissão da Companhia em 31 de dezembro de 2016, data base do último balanço patrimonial da Companhia aprovado pelos acionistas em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 28 de abril de 2017. Nos termos do § 2.º do artigo 45 da Lei das Sociedades Anônimas, será facultado ao acionista dissidente solicitar o levantamento de balanço especial, devendo para tanto encaminhar solicitação nesse sentido à administração da Companhia, no prazo estabelecido para o exercício do Direito de Recesso, acompanhada dos documentos mencionados abaixo.

Os acionistas que desejarem exercer o direito de recesso deverão manifestar sua intenção em até 30 (trinta) dias, contados da data de publicação da ata da AGE.

Os acionistas que detenham ações custodiadas no Itaú Corretora de Valores S.A. deverão encaminhar notificação de dissidência para a sede da Companhia, na Rua dos Aimorés, nº 66, Bairro Funcionários, em Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, CEP: 30.140-070, aos cuidados do departamento de Relações com Investidores. A notificação deverá ser acompanhada dos seguintes documentos: 

• Pessoa física: CPF, RG, comprovante de residência e instrumento de procuração, caso aplicável;
   
• Pessoa jurídica: CNPJ, Estatuto/Contrato Social e respectivas alterações, bem como os documentos dos sócios/representantes legais (ata de eleição, CPF, RG, comprovante de residência e instrumento de procuração, caso aplicável).

Os acionistas, cujas ações estiverem depositadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) que desejarem exercer o direito de recesso, deverão entrar em contato com seus agentes de custódia (Corretoras, Home Brokers) para realização da operação, observadas as regras e os procedimentos da B3.

Eventuais dúvidas e/ou esclarecimentos poderão ser obtidos por meio do endereço eletrônico ri@grupopardini.com.br, ou do telefone (31) 3629-4503.

Atenciosamente,