Belo Horizonte - MG--(
DINO - 21 jun, 2018) - Localiza Rent a Car S.A. - "Localiza" (B3: RENT3 e OTCQX: LZRFY), em atendimento ao disposto na Instrução CVM nº 358/02, vem informar a seus acionistas e ao mercado que o Conselho de Administração, reunido em 21/06/2018, deliberou:
1) Autorizar o crédito e pagamento aos acionistas de juros sobre o capital próprio do valor de R$42.991.680,98. O pagamento ocorrerá no dia 16/08/2018 na proporção da participação de cada acionista, com retenção do Imposto de Renda na fonte, exceto para os acionistas que já sejam comprovadamente imunes ou isentos. Farão jus ao pagamento os acionistas constantes da posição acionária da Companhia em 28/06/2018, sendo que as ações, a partir de 29/06/2018, serão negociadas "ex" esses juros sobre capital próprio.
O valor bruto por ação dos juros sobre capital próprio a ser pago é equivalente a R$0,064955929. O valor por ação poderá ser modificado em razão da alienação de ações em tesouraria para atender ao exercício de opções de compra de ações outorgadas com base nos Planos de Opção de Compra de Ações da Companhia e/ou por eventual aquisição de ações dentro do Plano de Recompra de Ações da Companhia.
2) Aprovar o 10º Plano de Recompra de Ações, autorizando à Diretoria adquirir ações de emissão da própria Companhia para permanência em tesouraria e posterior alienação, sem redução do capital social, com o objetivo de maximizar a geração de valor para os acionistas ou liquidar as opções de compra de ações no âmbito dos Planos de incentivo de longo prazo, nos seguintes termos:
(i) a quantidade de ações que podem ser adquiridas é de até 43.000.000 ações;
(ii) o prazo máximo para a realização da operação ora autorizada é de 365 dias, de 23 de julho de 2018 até 22 de julho de 2019, inclusive;
(iii) a quantidade de ações em circulação no mercado, conforme definição do artigo 5º da Instrução CVM 10/80 e alterações posteriores é de 502.016.791 ações;
(iv) as ações serão adquiridas na B3 e o preço de aquisição das ações não poderá ser superior ao valor de mercado; e
(v) as Instituições Financeiras que atuarão como intermediárias serão: Credit Suisse (Brazil) S.A. CTVM; Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários; e Brasil Plural Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A..
3) Acatar o pedido de renúncia apresentado pelo Sr. Stefano Bonfiglio ao cargo de Conselheiro Independente da Companhia, em carta apresentada nesta data, que se encontra devidamente arquivada na sede da Companhia. O Sr. Stefano atuou como Conselheiro da Localiza por 21 anos, e teve sua saída motivada por residir em Londres e possuir investimentos em diversos negócios em outros países, gerando conflitos em sua agenda. O Conselho agradeceu ao Sr. Stefano pelos trabalhos desenvolvidos durante o exercício da atividade de Conselheiro, esclarecendo que nos termos do artigo 11, §4º do Estatuto Social da Companhia, poderá nomear um substituto para ocupar o cargo até a primeira Assembleia Geral subsequente a esta data.
4) Acatar a carta de renúncia apresentada também pelo Sr. Stefano Bonfiglio, do cargo de membro do Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance. O Conselho indicou para ocupar o cargo, como membro especialista em contabilidade societária, o Sr. Roberto Antônio Mendes, que tomará posse na próxima reunião do referido comitê.
Belo Horizonte, 21 de junho de 2018.
Mauricio Teixeira
Diretor de Finanças e de Relações com Investidores
Website:
http://ri.localiza.com
