São Paulo, SP--(
DINO - 08 jul, 2022) - Belo Horizonte, 08 de julho de 2022 - O Instituto Hermes Pardini S.A. (B3: PARD3) ('Companhia' ou 'Pardini'), em atendimento ao disposto na Resolução da Comissão de Valores Mobiliários ('CVM') nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que o Conselho de Administração da Companhia, reunido 07 de julho de 2022, aprovou as seguintes matérias:
I - Aquisição de participação da Sansão Holding S.A.
Foi aprovada a compra, pela Companhia, de 50% (cinquenta por cento) das ações pertencentes aos acionistas minoritários da Sansão Holding S.A., sociedade controlada da Companhia, inscrita no CNPJ sob o nº 32.266.866/0001-35 ('Sansão Holding'). As ações adquiridas, por meio do exercício de opção de venda detido pelos Minoritários, representam 17,96% do capital social da Sansão Holding. Dessa forma, a Companhia passará a deter 82,04% do capital Sansão Holding.
Esta transação está alinhada com a estratégia de organização da estrutura da área de toxicologia e de fortalecimento do portfólio de exames especializados disponíveis aos clientes do Pardini.
II - Incorporação da DaVita Centros Médicos LTDA.
Foi aprovada, nesta data, pelo Conselho de Administração da Companhia, a proposta para a incorporação ('Incorporação') de sua subsidiária integral da DaVita Centros Médicos LTDA. ('DaVita Centros Médicos' ou 'Incorporada'). A aprovação da proposta da Incorporação ocorre após a aquisição, pela Companhia, da DaVita Centros Médicos, nos termos dos comunicados ao mercado divulgados pela Companhia em 21 de fevereiro de 2022, 13 de abril de 2022 e 28 de abril de 2022.
A Incorporação deverá ser submetida à deliberação da Assembleia Geral da Companhia, oportunamente convocada.
A Incorporação visa à simplificação das estruturas organizacionais e societárias da Companhia, propiciando assim, redução dos custos administrativos e operacionais. A DaVita Centros Médicos atua no mesmo ramo da Companhia, na realização de exames laboratoriais, de imagens, dentre outros, detendo o direito correspondente à utilização de 10 unidades laboratoriais no estado de São Paulo, incluindo suas benfeitorias, equipamentos e móveis instalados para operação.
A Companhia não vislumbra riscos significativos causados pela implementação da Incorporação sendo que seu sucesso dependerá, principalmente, das habilidades da Companhia de realizar oportunidades de crescimento e economias de custo resultantes da combinação dos seus negócios. Se tais objetivos não forem atingidos com sucesso, os benefícios esperados com a Incorporação podem não ocorrer integralmente ou totalmente, ou podem demorar mais tempo do que o esperado para ocorrer.
A Companhia incorporará a totalidade dos patrimônios da Incorporada, cujas quotas são detidas, em sua totalidade, pela Companhia.
A Incorporação não resultará em aumento de capital da Companhia, tampouco na emissão de novas ações pelo Pardini, não havendo, também, que se falar em substituição de quotas de sócios não controladores da Incorporada por ações do Pardini, dado que a Companhia já é, anteriormente à Incorporação, a única sócia da Incorporada. Desta forma, conforme recentes entendimentos da CVM, já demonstrados em consultas formuladas em operações societárias semelhantes, não é necessária a realização de cálculo de relação de troca, com base nos patrimônios das companhias a preços de mercado, nem tampouco o laudo correspondente para fins da comparação de que trata o artigo 264 da lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, ou elaboração de demonstrações financeiras nos termos dos artigos 6º e 7º da Resolução CVM nº 78, de 19 de março de 2022.
A Incorporação não acarretará o direito de recesso dos acionistas da Companhia. Ainda, não há que se falar em dissidência e exercício do direito de retirada de sócios não controladores da Incorporada, tendo em vista que o único sócio da Incorporada é o Pardini.
Os atos da Incorporação deverão ser submetidos à Assembleia Geral da Companhia e à Reunião de Sócios da Incorporada e, posteriormente, serão analisados pela Junta Comercial do Estado de Minas Gerais e pela Junta Comercial do Estado de São Paulo, não havendo necessidade de aprovação prévia por quaisquer autoridades brasileiras ou estrangeiras. O custo estimado da Incorporação é de aproximadamente R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), incluídos os custos com avaliações, assessoria jurídica e demais assessorias, publicações e demais despesas relacionadas.
Os documentos relativos à Incorporação, incluindo o laudo de avaliação do patrimônio líquido da Incorporada, serão disponibilizados oportunamente, à época da convocação da Assembleia Geral da Companhia.
A Companhia, por meio de seu Departamento de Relações com Investidores, está à disposição para eventuais esclarecimentos através do contato abaixo.
Atenciosamente,
Camilo de Lelis Maciel Silva
Diretor Administrativo, Financeiro e de Relações com Investidores
Instituto Hermes Pardini S/A
ri@grupopardini.com.br http://www.hermespardini.com.br/riWebsite:
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