LOS ANGELES--(
BUSINESS WIRE-
DINO - 28 jun, 2018) -
A Differential Brands Group Inc. (a "empresa" ou "Differential"; NASDAQ: DFBG) ? um portfólio composto de marcas de consumo globais, como Hudson, Robert Graham e SWIMS ? anunciou hoje a assinatura de um acordo de compra definitiva com a Global Brands Group Holding Limited, uma empresa listada na Bolsa de Valores de Hong Kong ("GBG"; código de ações SEHK: 787), para adquirir parte significativa dos negócios de licenciamento norte-americanos da GBG ("Negócios da GBG") ? que abrangem marcas licenciadas como Disney, Star Wars, Calvin Klein, Under Armour, Tommy Hilfiger, BCBG, bebe, Joe's, Buffalo David Bitton, Frye, Michael Kors, Cole Haan e Kenneth Cole ? por um preço de compra de US$ 1.38 bilhão, sujeito a ajustes ("transação"). Foi previsto que, após o fechamento da transação, a DFBG obterá receita anual pro forma superior a US$ 2.3 bilhões com marcas de vestuário e acessórios masculinos, femininos e infantis, que serão distribuídas a uma base diversificada de consumo por todos os canais digitais e de varejo. A aquisição deve ser concluída no terceiro trimestre de 2018.
William Sweedler, presidente do conselho diretor da Differential Brands Group (o "Conselho") e sócio-gerente da Tengram Capital Partners LP ("Tengram"), desempenhou um papel essencial para reunir as partes do acordo e obter a assinatura da transação. Ele declarou: "Em nome do Conselho, fico muito satisfeito por podermos estruturar uma transação com a família Fung para adquirir uma das maiores empresas de têxteis de consumo de marca da América do Norte, que tem uma equipe de gestão de categoria internacional liderada por Jason Rabin". Sweedler prosseguiu: "Jason e sua equipe planejam investir um capital considerável nesta transação, que transformará a Differential em uma plataforma de marca norte-americana de grande escala". Jason Rabin, atual presidente da GBG para a América do Norte, declarou: "Estamos muito felizes por nos unirmosàDifferential Brands Group e liderar nossa plataforma combinada ao aproveitar nossas extensas redes de infraestrutura, distribuição e forneciemnto para promover o crescimento, e esperamos trabalhar com a equipe de gestão da Differential e da Tengram para apoiar o crescimento da empresaàmedida que ela aparoveita as promissoras oportunidades de mercado. Temos orgulho do que conquistamos desde que nos unimosàLi & Fung em 2009, expandindo criteriosamente a plataforma da GBG e promovendo lucratividade, e somos muito gratos a eles por seu apoio e parceria de longo prazo". Sweedler acrescentou: "Rabin tem um histórico comprovado no crescimento de diversas marcas de padrão mundial desde sua criação. Temos certeza de que esta transação gerará um enorme valor para nossos acionistas e proporcionará oportunidades ainda melhores na América do Norte para nossas marcas e parceiros de negócios".
O valor de compra da transação será pago em dinheiro. O financiamento da dívida totalmente comprometida da transação está sendo fornecido pela Ares Capital Management LLC, HPS Investment Partners, LLC e a GSO Capital Partners LP. Em relação a essa mesma matéria, determinados integrantes da equipe de gestão atual, coinvestidores e credores da GBG farão um investimento de capital em ações ordinárias da DFBG ("Emissão de ações"). Após o fechamento da transação, a Tengram Capital Partners, LP converterá todas as suas ações preferenciais conversíveis de série A e série A-1 em ações ordinárias da DFBG.
O fechamento da transação está sujeito ao atendimento ouàisenção das condições usuais de fechamento, inclusive o vencimento ou término do período de espera aplicável segundo a Lei de Melhorias Antitruste Hart-Scott-Rodino (Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act), a aprovação dos acionistas da GBG segundo as normas acionárias aplicáveis de Hong Kong eàaprovação dos acionistas da DFBG com relaçãoàemissão de ações em virtude das normas acionárias da NASDAQ e aprovações regulatórias. Como parte da transação, determinados acionistas da empresa, isto é, a Tengram Capital Partners, LP e suas afiliadas, concordaram em votar a favor de tal emissão de ações, e determinados acionistas da GBG, isto é, a Fung Holdings (1937) Limited, concordaram em votar a favor da transação.
A Dechert LLP atuou como consultora jurídica principal da DFBG, e a Richards, Layton and Finger atuou como consultora jurídica da Delaware para a DFBG. A Freshfields Bruckhaus Deringer LLP atuou como consultora jurídica principal da GBG, que também foi aconselhada pela Reed Smith LLP sobre a transação. A Goldman Sachs (Asia) L.L.C. atuou no papel de consultora financeira da GBG para a transação.
Sobre a Differential Brands Group:
A Differential Brands Group Inc. (NASDAQ:
DFBG) é uma plataforma que se dedica a empresas operacionais de marcas dos setores de vestuário, calçados e acessórios premium. Nosso foco é ampliar de modo orgânico nossas marcas por meio de uma estratégia global de distribuição omnicanal, buscando ao mesmo tempo oportunidades de adquirir novas marcas premium complementares.
São nossas marcas atuais a Hudson®, designer e comerciante de vestuário e jeans masculino e feminino de marca, premium; Robert Graham®, uma marca de roupas e acessórios eclética e sofisticada que busca inspirar um movimento global; e a SWIMS®, marca escandinava de estilo de vida mais conhecida por sua linha de calçados, roupas e acessórios de moda e resistentesàágua. Para obter mais informações, acesse o site da Differential em
www.differentialbrandsgroup.com.
Declarações prospectivas
Este comunicado contém declarações prospectivas segundo a definição das cláusulas de porto seguro da Lei de Reforma de Contencioso de Títulos Privados (Private Securities Litigation Reform Act) de 1995, conforme alterada, da Seção 27A da Lei de Valores Mobiliários (Securities Act) de 1933, conforme alterada, e da Seção 21E da Lei dos Valores Mobiliários (Securities Exchange Act) de 1934, conforme alterada. As questões abordadas neste comunicado de imprensa envolvem estimativas, projeções, metas, previsões, suposições, riscos e incertezas que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diversos daqueles expressos nas declarações prospectivas. Todas as declarações neste comunicado de imprensa que não se refiram a fatos puramente históricos são declarações prospectivas, inclusive declarações que contenham termos como "poderá", "irá", "esperar", "antecipar", "pretender", "estimar", "continuar", "planejar", "projetar", "será", "continuará", "resultará provavelmente" ou expressões similares. Todas as declarações prospectivas envolvem riscos e incertezas inerentes que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diversos daqueles expressos nas declarações prospectivas. Entre outros, são fatores que poderiam causar ou contribuir para tais diferenças: a capacidade das partes de fechar a transação, inclusive o recebimento, termos e condições de qualquer aprovação governamental ou financiamento necessário para a transação proposta que possam reduzir os benefícios previstos ou fazer com que as partes abandonem a transação; o desvio de tempo e atenção da gestão dos negócios contínuos da empresa durante esse período; o impacto da transação nos preços das ações da empresa; os benefícios previstos da transação sobre seus resultados financeiros, o desempenho dos negócios e as ofertas de produtos, a capacidade da empresa de integrar com sucesso os negócios da GBG e realizar economia de custos e outras sinergias; o risco de que as classificações de crédito da empresa combinada ou de suas subsidiárias possa ser diferente das expectativas da empresa; o risco de intensa concorrência nas indústrias de vestuário de estilo de vida premium e de jeans; o risco de que o endividamento substancial da empresa possa afetar negativamente o desempenho financeiro da empresa e impactar a capacidade da empresa de honrar suas dívidas; os riscos associados ao fornecimento estrangeiro dos produtos da empresa e a implementação de produção estrangeira para os produtos da Hudson, inclusiveàluz de possíveis mudanças nas relações comerciais internacionais trazidas pela atual administração presidencial dos EUA; os riscos associados ao sistema de distribuição terceirizado da empresa; a continuidade da aceitação de nossos produtos, a demanda por produtos, a concorrência, a adequação de capital, condições econômicas gerais e a possível incapacidade de obter capital adicional em caso de necessidade; o risco de que a empresa não consiga acompanhar tendências da moda e mudanças nas preferências dos consumidores; o risco de que se alterem as condições econômicas gerais, a confiança dos consumidores ou os padrões de gastos dos consumidores, inclusive a demanda dos consumidores por brim e vestuário de estilo de vida premium, exercerão um impacto negativo no desempenho financeiro e nas estratégias da empresa, e na capacidade da empresa de gerar fluxo de caixa com suas operações para cumprir suas dívidas; a natureza altamente competitiva dos negócios da empresa nos EUA e em outros países, e sua dependência de padrões de gastos dos consumidores, que são influenciados por diversos outros fatores; a capacidade da empresa de responder ao ambiente de negócios e às tendências da moda; a continuidade da aceitação das marcas da empresa no mercado; os riscos relativosàdependência da empresa a um pequeno número de grandes clientes; os riscos relativosàcapacidade da empresa de implementar com sucesso todos os planos estratégicos ou de crescimento; os riscos relativosàcapacidade da empresa de administrar com eficácia o estoque da empresa; o risco de ciberataques e outros riscos que afetem sistemas; os riscos relativosàcapacidade da empresa de continuar tendo acesso em termos favoráveis a fontes suficientes de liquidez necessária para financiar requisitos de caixa contínuos das operações ou novas aquisições da empresa; os riscos relativosà capacidade da empresa de continuar tendo acesso em termos favoráveis a fontes de liquidez suficientes, necessárias para financiar requisitos contínuos de caixa de suas operações ou novas aquisições; os riscos relativos ao compromisso da empresa com todos os seus ativos tangíveis e intangíveis como garantia decorrente de seus acordos de financiamento; os riscos relativosàcapacidade da empresa de gerar fluxo de caixa positivo com operações; os riscos relacionados com um possível excesso de fornecimento de brim no mercado; além de outros riscos. A empresa aborda alguns desses fatores mais detalhadamente em seus documentos adicionais protocolados juntoàComissão de Valores Mobiliários (Securities and Exchange Commission, SEC) dos EUA, inclusive no seu relatório anual no Formulário 10-K referente ao ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2017 e nos relatórios trimestrais subsequentes no Formulário 10-Q protocolado na SEC, e este comunicado deve ser lido em conjunto com esses relatórios e todos os demais registros da empresa, inclusive os relatórios atuais no Formulário 8-K, na data deste comunicado. A empresa incentiva você a considerar cuidadosamente todos esses riscos, incertezas e demais fatores ao avaliar as declarações prospectivas contidas neste comunicado.
Os leitores são advertidos a não depositar confiança indevida nessas declarações prospectivas, que refletem apenas a realidade da data em que são emitidas. Como a empresa opera em um ambiente de rápida transformação, podem surgir novos fatores de risco, e não é possível para a gestão da empresa prever todos esses fatores de risco, tampouco avaliar o impacto de todos esses fatores de risco sobre os negócios da empresa ou a extensão em que qualquer fator, ou uma combinação de fatores, possa fazer com que os resultados reais sejam materialmente diversos daqueles contidos em qualquer declaração prospectiva. Os resultados, as realizações e o desempenho futuro da empresa podem ser materialmente diversos daqueles expressos ou implícitos nessas declarações prospectivas. A empresa não assume nenhuma obrigação de revisar publicamente essas declarações prospectivas para que reflitam eventos ou circunstâncias que ocorram após a data de publicação deste comunicado, tampouco para que reflitam eventos não previstos, exceto nos casos exigidos por lei.
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Lori Nembirkow
lori@differentialbrandsgroup.com
Fonte: BUSINESS WIRE
