Por Matheus Piovesana e Cristiane Barbieri
São Paulo, 26/07/2021 - Criado em 2015 por Pedro Albuquerque Filho, Israel Massa e Rafael Ferri e transformado em empresa em 2016, o TC começou como um fórum de discussões sobre o mercado. Além do presidente Albuquerque, Massa exerce função executiva na empresa, como diretor financeiro (CFO). Ferri, a figura mais conhecida e polêmica do TC, é acionista indireto, por meio da StartUps BR, empresa da qual detém 99,9% das ações. A companhia tem 33,4% do TC, mesma proporção que Albuquerque. Os dois serão diluídos para cerca de 26% do capital, a depender do tamanho da oferta.
"Seja na bolsa ou nas redes sociais, Rafael Ferri gera sentimentos contraditórios nas pessoas. Por sua visão de mercado singular, ele é amado e odiado por muitos. Ao passo que desperta a admiração e o respeito de uma legião de fãs, é também repudiado por outros esquadrões que discordam da sua abordagem. Rafael Ferri não é ingênuo, é um investidor ambicioso que também gosta de especular na bolsa." É dessa maneira que o sócio é descrito em texto publicado no site do TC.
No formulário de referência que acompanha o prospecto da oferta, o TC reconhece o "risco Ferri". Com 137 mil seguidores no Twitter, ele posta conteúdos do TC, opiniões sobre o mercado e política - e com frequência se envolve em polêmicas, algumas relacionadas à defesa do governo Bolsonaro.
O ponto de maior atenção são os processos, alguns encerrados outros em aberto, na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e nas esferas cível e criminal, por acusações de manipulação de mercado e negociação com informação privilegiada (insider trading) de ações da Mundial, empresa conhecida por produzir tesouras e alicates. O caso aconteceu entre maio de 2010 e julho de 2011. Ferri estaria à frente, segundo as acusações, de um grupo de investidores que teria manipulado o mercado com o uso de informações privilegiadas, às quais teria acesso por ser próximo de um dos executivos da Mundial. Em 2016, a CVM o absolveu da acusação de insider, mas na de manipulação, o proibiu de fazer negociações de valores mobiliários por cinco anos. Essa condenação foi confirmada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, em março de 2019.
Os processos cíveis e criminais ainda estão em andamento e Ferri recorre de condenações sofridas em instâncias inferiores. Nos documentos da oferta, o TC afirma que, embora as ações não envolvam a empresa, decisões relacionadas a elas podem afetar sua reputação, dada a forte associação da imagem pública de Ferri à plataforma.
O acordo de acionistas do TC determina que, até uma eventual reversão das sentenças, a StartUps BR, empresa de Ferri, não exercerá os direitos políticos relacionados às ações que tem no TC, como o de voto. Se em cinco anos não houver reversões, a StartUps é obrigada a vender os papéis, com preferência para determinados acionistas. Caso eles não exerçam a preferência, a StartUps BR terá 36 meses para vendê-las, via ofertas na Bolsa, leilão ou outros mecanismos. Isso desvincularia Ferri da companhia.
Em 6 de julho, o TC e todos os signatários do acordo de acionistas fecharam um termo de compromisso com a B3 com a determinação de que, enquanto durar a obrigação da StartUps BR se abster de seus direitos políticos na empresa, Ferri não ocupará nenhum cargo na administração ou de gestão estatutária da empresa. O descumprimento dessas regras obrigaria o TC a lançar oferta pública de aquisição (OPA) para deixar a Bolsa.
Em outro fato incomum à área, os funcionários do TC não apenas estão autorizados como são encorajados a investir no mercado de capitais. A política interna afirma que eles podem aplicar em renda fixa e variável e criptoativos sem autorização prévia do compliance, mas investimentos em derivativos com fins especulativos e empréstimo de ativos dependem de anuência, assim como negociações de curtíssimo prazo (day trade). A posição em relação a eventuais conflitos de interesse fica por conta dos empregados.
Como se sabe, produtores de conteúdo sobre informações econômico-financeiras das empresas e do mercado têm acesso antecipado a informações privilegiadas e, por este motivo, estão sujeitos às regras de compliance, como a proibição de negociar diretamente com ativos no mercado financeiro.
Em relatório sobre a oferta, a casa de análises concorrente Suno recomendou que seus clientes não participem da operação. Os analistas dizem haver risco considerável de que a euforia do brasileiro por investimentos caia se o Ibovespa for nessa direção. Adicionalmente, afirmam que condenações sofridas por Ferri podem afetar a reputação do TC. "A esse preço, consideramos riscos relevantes de execução", escrevem João Daronco, Victor Montezuma e Tiago Reis.
Contato: matheus.piovesana@estadao.com e cristiane.barbieri@estadao.com
