São Paulo, 04/12/2018 - O Conselho de Administração da International Meal Company Alimentação (IMC), rede detentora de marcas de restaurantes como Viena e Frango Assado, recomendou que os acionistas da empresa não aceitem a Oferta Pública de Aquisição (OPA) feita pela Sapore (Abanzai) por cerca de 41% do capital da empresa. Em comunicado enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a IMC diz que relatório do Itaú BBA, assessor financeiro contratado pela empresa e que apurou o valor da IMC sob cinco metodologias, "não corrobora a percepção de que se trate de preço claramente vantajoso para os acionistas da Companhia".
Segundo o documento, "o preço ofertado na OPA situa-se na metade inferior do intervalo de avaliação considerando o intervalo entre o menor e o maior dos valores apontados segundo tais metodologias". "Assim, o preço ofertado na OPA não compensa, com base nas análises feitas, os riscos decorrentes de tratar-se de uma OPA parcial, a ser sucedida por uma combinação de negócios sobre a qual não foram prestadas suficientes informações".
No comunicado da IMC ao mercado, o conselho de administração da companhia "entende que os acionistas não dispõem, no momento em que é emitida esta opinião, de todas as informações suficientes e necessárias para uma tomada de decisão informada sobre a aceitação da OPA".
O último edital publicado pela Sapore (Abanzai), que lançou a OPA, informa a intenção da empresa de adquirir, no mínimo, 69 milhões de ações ordinárias, representativas de 41,40% do capital social da IMC e, no máximo, 69,375 milhões de ações ordinárias, representativas de 41,66% do capital da companhia. O preço proposto é de R$ 8,00 por ação, pagos à vista, e R$ 0,63 por ação, a serem pagos apenas se a redução de capital da IMC, aprovada em 4 de outubro de 2018, no valor de R$ 100 milhões, for implementada e os respectivos valores forem entregues aos acionistas da companhia. O leilão da OPA está marcado para ocorrer às 12h do próximo dia 19 de dezembro.
O edital ajustado estabelece que "será permitida a interferência de terceiros compradores interessados em adquirir o lote total de Ações Objeto da Oferta no Leilão, desde que, cumulativamente, (i) o valor da interferência ou da OPA Concorrente seja pelo menos 5% (cinco por cento) superior ao preço pago por cada Ação Objeto da Oferta; (ii) o interessado em interferir divulgue sua intenção ao mercado com 10 (dez) dias de antecedência ou solicite o registro de OPA Concorrente perante a CVM, conforme o caso, até 10 (dez) dias antes da Data do Leilão; e (iii) sejam observadas integralmente as normas legais, regulatórias e autorregulatórias aplicáveis". Além disso, "uma vez que a Oferta Concorrente seja lançada, a ofertante e/ou o terceiro comprador interessado poderão aumentar o preço de suas respectivas ofertas em qualquer montante e quantas vezes acharem conveniente".
Em comunicado ao mercado, no entanto, a administração da IMC diz que a Abanzai "tem resistido em fornecer informações e esclarecimentos que são necessárias para que os acionistas da companhia possam tomar uma decisão informada". "Em especial, ao indicar que o motivo da OPA é a intenção de realizar a combinação de negócios da companhia com a Sapore, mas não fornecer informações suficientes sobre tal operação, a ofertante cria uma pressão indevida sobre os acionistas que têm que decidir sobre a OPA e podem se ver compelidos a aceitá-la".
A OPA é da modalidade parcial, ou seja, não tem por objeto a totalidade das
ações de emissão da companhia. Sendo assim, caso acionistas coloquem à venda no leilão quantidade de ações superior à quantidade máxima de ações objeto da OPA, será realizado rateio proporcional ao número de ações que cada acionista tiver ofertado para venda no leilão da OPA. Diante disso, a administração da IMC chama a atenção para algumas possibilidades: relevante redução na atual dispersão do quadro acionário e a provável redução na liquidez das ações; possíveis mudanças na condução dos negócios, uma vez que ofertante poderá vir a deter mais de 40% do capital social votante; e uma combinação de negócios entre IMC e Sapore em termos e condições que são desconhecidos e que serão estabelecidos por mecanismos que podem não vir a assegurar a independência na negociação.
Ainda de acordo com o comunicado, o Itaú BBA concluiu que o preço ofertado na OPA, de R$ 8,63 por ação, se encontra entre a faixa central e a faixa inferior do intervalo de avaliação, considerando o menor e o maior dos valores apontados.
Mesmo assim, o Conselho de Administração da IMC entende que a ausência de informações relevantes sobre a combinação de negócios com a Sapore - seja sobre seus termos, seja sobre a forma pela qual ela será deliberada, inclusive no que diz respeito à participação do Grupo Sapore e de seus representantes na negociação e na deliberação que vier a aprovar tal combinação - impede o colegiado de emitir uma opinião completa, que considere a operação como um todo.
Além disso, continua a IMC, a Abanzai também não respondeu à solicitação da companhia de autorização para que fosse tornado público um extrato dos achados da auditoria realizada na Sapore no âmbito do acordo de associação, o que dificulta ainda mais a tomada de decisão dos investidores e o impacto potencial da falta de informações sobre a Combinação de Negócios e sobre a maneira pela qual será deliberada. "A ofertante tampouco assegurou, como solicitado pela companhia, que os custos e despesas da OPA, inclusive de financiamento, não serão transferidos à IMC, ou informou como pretende tratar de tais custos e despesas".
"Nesse cenário, uma recomendação favorável à aceitação da OPA dependeria da possibilidade de o Conselho concluir que o preço da OPA seria suficientemente vantajoso para permitir que os acionistas alienassem apenas parcialmente suas ações, e pudessem, ainda assim, correr o risco de que a combinação de negócios viesse a ser aprovada em condições não ideais, resultantes de termos e de um processo de negociação sobre os quais hoje eles não têm visibilidade", informa o comunicado da IMC.
Na ata do Conselho de Administração que foi publicada, além da aprovação do relatório de avaliação preparado pelo Itaú BBA sobre a OPA, o colegiado determina à diretoria que, diante da aparente incorreção do edital da OPA, indicada pelos assessores legais da companhia, quanto à interferência no leilão e ao eventual lançamento de uma OPA concorrente, comunique o tema à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e solicite que, se for o caso, seja determinada a retificação do edital e sua republicação, com as informações corrigidas. (Márcio Rodrigues - marcio.rodrigues@estadao.com)
