Por Fernanda Guimarães
São Paulo, 12/12/2019 - Uma mudança na legislação brasileira de forma a permitir que empresas adotem o voto plural - a ação super ordinária - abrirá caminho para que companhias que se listaram fora do Brasil e as que ainda podem se listar façam uma dupla-listagem no mercado brasileiro, afirmou o presidente da B3, Gilson Finkelsztain. Ontem, a XP Investimentos abriu capital na bolsa americana Nasdaq e o presidente da maior corretora do País, Guilherme Benchimol, disse que há uma possibilidade de listagem local se a regulação for alterada.
A primeira mudança das regras para permitir essa dupla-listagem já começou. Ontem, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) abriu audiência pública para discutir alteração nas regras dos BDRs, o que deve abrir a porta para que as empresas brasileiras que escolheram abrir capital fora do Brasil possam ter esses certificados negociados no mercado local. Outra mudança que ocorrerá é a retirada da restrição de que apenas investidores qualificados, que são aqueles com mais de R$ 1 milhão investidos, possam comprar esse papel. Essa audiência vai até meados de fevereiro e Finkelsztain disse que a minuta já está bastante “azeitada, e o único problema é que dura 60 dias."
Finkelsztain afirmou que a B3 está trabalhando para tirar as amarras para que o mercado local não perca liquidez para outras jurisdições. Uma das formas, frisou, “é acabar com as arbitragens regulatórias” entre os países e isso envolve o voto plural. Os Estados Unidos, que além da oferta inicial de ações (IPO, na sigla em inglês) da XP, tiveram listadas PagSeguro e Stone, dentre outras, permitem o voto plural, ao contrário do Brasil. Por aqui, seria necessária uma alteração da Lei das S/As e um projeto de lei já está tramitando no Congresso. Finkelsztain disse que seu desejo era de que essa PL “entrasse e saísse” da Câmara ao longo de 2020.
O presidente da B3 considera natural que as empresas de tecnologia busquem a liquidez dos Estados Unidos para o IPO, tendo em vista o elevado “valuation” que essas empresas estão encontrando por lá, diante de um mercado repleto de investidores focados no setor e com elevado apetite para empresas com promessa de elevado crescimento. A ideia, ao fazer as mudanças nas regras locais, é que essas empresas possam fazer a listagem nos EUA, se aproveitando, assim, desse valuation, mas que tenham aberta a possibilidade de ver suas ações negociadas no Brasil. Mais cedo, o executivo disse que “fica um sabor amargo” sempre que uma empresa se lista fora do Brasil.
Se o voto plural for permitido no Brasil, o presidente da B3 frisa que o Novo Mercado, segmento de mais elevadas exigências de governança corporativa e onde a premissa ‘uma ação um voto’ é uma das mais relevantes, está absolutamente blindado. Se for considerado necessário, a B3 poderá até mesmo criar um novo segmento para as empresas que tiverem em sua estrutura de governança a ação super ordinária, se o regulador, por exemplo, entender que essa é uma forma de ajudar o investidor a enxergar a diferença entre as empresas.
Finkelsztain, contudo, avalia que o investidor brasileiro hoje é “subestimado” e que ele tem capacidade de entender as diferenças entre as diferentes estruturas de governança.
A questão do voto plural, há tempos vem sendo discutida. Também chamada de ações "super ordinárias", essa estrutura dá mais poder decisório ao seu detentor, ou seja, mesmo com uma diluição com uma oferta inicial de ações, o poder de voto segue nas mãos dos donos antes da oferta, na maior parte das vezes, os próprios fundadores da empresa. Dentre outras brasileiras que abriram capital em Nova York, PagSeguro e Stone também adotaram essa estrutura.
No caso da XP, as ações foram divididas em duas classes, sendo que os detentores das ações da "classe B" terão 10 vezes mais votos do que os que tiverem as ações "classe A".
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